ShinMaywa计划修订公司章程以优化业务范围和公司治理结构

SHINMAYWA INDUSTRIES, LTD.（神明工业株式会社）发布的一份关于公司章程部分修订的通知。以下是其核心内容的整理：

公司信息

公司名称：SHINMAYWA INDUSTRIES, LTD.

代表人：Tatsuyuki Isogawa（总裁兼首席执行官）

代码编号：7224（东京证券交易所，Prime Market）

总部地址：兵库县宝冢市新明和町1-1

联系人：Takayuki Yamanishi（法务部法务课经理）

联系电话：+81-798-56-5004

通知内容

通知日期：2025年5月21日

董事会决议日期：2025年5月21日

提交股东大会的提案：提交“公司章程部分修订”的提案至第101届年度股东大会（2025年6月24日）

修订公司章程的目的

业务发展：对现有公司章程第2条（目的）进行必要修改，以应对公司及其子公司当前和未来的业务发展以及业务活动的多样化。

公司治理结构变更：根据2025年2月27日发布的“关于转变为设有审计委员会的公司”的通知，公司决定从现有的“设有公司审计员的公司”转变为“设有审计委员会的公司”，需经第101届年度股东大会批准。这一转变旨在通过任命具有董事会投票权的审计委员会成员和建立由多数外部董事组成的审计委员会，进一步提高董事会监督职能的有效性，并通过促进审计委员会与内部审计部门的合作来加强审计体系。

废除顾问制度：删除现有公司章程第23条（顾问和顾问），与废除顾问委员会制度有关。

修订公司章程的详细内容

第1章 总则：

• 第2条（目的）：对公司的业务范围进行了调整，如在汽车销售、租赁和出租方面增加了“汽车”和“二手车”的表述；在电气机械、工业机械等的制造、销售、安装、租赁、出租和修理方面进行了调整。
  
• 第4条（机构）：删除了“公司审计员”和“公司审计员委员会”，增加了“审计委员会”。
  

第2章 股票：对股东名册管理人的任命和股份处理规定进行了微调。

第3章 股东大会：未做改动。

第4章 董事和董事会：

• 第19条（董事人数）：新增规定，公司董事人数上限由10人调整为8人（不包括审计委员会成员），审计委员会成员不超过5人。
  
• 第20条（任命方式）：选举董事的决议应区分审计委员会成员和其他董事。
  
• 第21条（任期）：新增规定，董事（不包括审计委员会成员）的任期至其当选后一年度股东大会结束时终止；审计委员会成员的任期至其当选后两年度股东大会结束时终止。
  
• 第22条（代表董事和执行董事）：删除了关于从董事中选举代表董事的规定，新增规定从非审计委员会成员的董事中选举代表董事。
  
• 第23条（顾问和顾问）：删除。
  
• 第24条（董事会会议的召集和通知）：删除了向公司审计员发送会议通知的内容。
  
• 第25条（董事会决议的省略）：删除了关于公司审计员可能提出异议的内容。
  
• 第26条（重要业务执行决策的委托）：新增规定，公司可根据法律法规，通过董事会决议，将部分或全部重要业务执行决策委托给董事。
  

第5章 公司审计员和公司审计员委员会：整章删除，新增“第5章 审计委员会”。

• 第30条（审计委员会成员人数）：规定审计委员会成员人数不超过5人。
  
• 第31条（任命方式）：审计委员会成员由股东大会决议选举。
  
• 第32条（任期）：审计委员会成员的任期至其当选后两年度股东大会结束时终止。
  
• 第33条（全职审计委员会成员）：审计委员会可通过决议，从其成员中选举全职审计委员会成员。
  
• 第34条（审计委员会会议的通知）：规定了审计委员会会议的通知方式和时间。
  
• 第35条（审计委员会规则）：规定了审计委员会的运作规则。
  
• 第36条（薪酬等）：删除了关于公司审计员薪酬的规定。
  
• 第37条（公司审计员责任限制协议）：删除了关于公司审计员责任限制协议的规定。
  

第6章 结算：未做改动。

补充条款：新增规定，第101届年度股东大会决议修订前的公司章程第37条仍适用于公司审计员（包括前公司审计员）在上述第101届年度股东大会结束前的行为。

时间安排

股东大会日期：2025年6月24日（计划）

章程修订生效日期：2025年6月24日（计划）

ShinMaywa Industries, Ltd.pdf