赛微电子:关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

1. 交易概述：

   • 公司计划通过全资子公司赛莱克斯国际科技有限公司（赛莱克斯国际）收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司（国家集成电路基金）持有的赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（赛莱克斯北京）28.5%的股权，实现全资控股。
   • 国家集成电路基金是公司的第二大股东，持有公司10.05%的股份，本次交易构成关联交易。
   • 交易尚需股东大会批准，且不以可转换公司债券发行成功为前提。

2. 关联方基本情况：

   • 国家集成电路基金的注册资本为9,872,000万元人民币，主要经营范围为股权投资、投资咨询等。
   • 国家集成电路基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，无实际控制人。

3. 关联交易标的基本情况：

   • 赛莱克斯北京的注册资本为210,526.32万元人民币，主要业务包括半导体器件、集成电路的技术开发等。
   • 赛莱克斯北京的股权结构在交易前为赛莱克斯国际持股66.50%，国家集成电路基金持股28.50%，北京极芯传感科技中心（有限合伙）持股5.00%。
   • 赛莱克斯北京在2022年度及2023年前三季度的财务数据显示，公司仍处于亏损状态。

4. 评估和作价情况：

   • 评估基准日为2023年9月30日，采用资产基础法和收益法进行评估。
   • 收益法评估结果显示，赛莱克斯北京的股东全部权益价值为302,264.97万元，增值率为86.21%。

5. 交易协议主要内容：

   • 交易价格预计不低于86,360万元，最终价格将在产权交易所挂牌后确定。
   • 交易完成后，赛莱克斯国际将持有赛莱克斯北京100%的股权。

6. 交易目的和影响：

   • 收购赛莱克斯北京的股权有利于提升公司对控股子公司的控制力，提高管理效率，扩大市场布局，发挥协同效应，实现公司战略目标。
   • 交易不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响。

7. 独立董事意见：

   • 独立董事认为本次关联交易符合公司发展需要，有利于促进公司业务发展，提高综合竞争实力，且审议程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

8. 备查文件：

   • 包括董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议决议、股权转让协议、资产评估报告和审计报告等。

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