HEICO Corporation 同意进行重大且高度互补的收购

HEICO Corporation（纽约证券交易所代码：HEI.A）（纽约证券交易所代码：HEI）今天宣布达成协议，从Warburg Pincus LLC 和 Wencor 的管理层以 19 亿美元现金和 1.5 亿美元的 HEICO A 类普通股1在交易结束时支付，总额为 20.5 亿美元。

该交易将是 HEICO 有史以来最大的收购价格，以及所获得的收入和收益。Wencor 将成为 HEICO 飞行支持集团的一部分。

HEICO 表示，预计此次高度协同的收购将在交易完成后的一年内增加其收益。此外，HEICO 预计其将在交易完成后的几年内继续实现其经常阐明的增长目标。

Wencor 成立于 1955 年，是一家大型商用和军用飞机售后市场公司，提供经 FAA 批准的全新出厂飞机更换部件、高用途商用和军用售后市场部件的增值分销以及飞机和发动机配件部件维修和大修服务。

Wencor 总部位于佐治亚州桃树市，在全球范围内提供零部件和服务，在美国各地的 19 个工厂雇用了大约 1,000 名团队成员。HEICO 目前在全球 100 多个工厂雇佣了大约 9,000 名团队成员。Wencor 的客户包括全球航空公司、飞机维修和大修公司、军事机构和国防承包商。

Wencor 的零件和维修服务遍及众多飞机型号的液压、气动、电子和机电、驾驶舱和厨房系统，为 Wencor 的客户节省了大量成本。

HEICO 预计 Wencor 将在 2023 日历年分别产生约 7.24 亿美元和 1.53 亿美元的调整后备考收入和 EBITDA。2此外，HEICO 预计将获得约 7500 万美元的估计税收优惠，这些优惠将在 2038 财年实现。包括在不考虑任何预期协同效应的情况下，HEICO 预计其有效购买价格倍数约为 Wencor 预计形式调整后 EBITDA 的 12.9 倍。

收购完成后，HEICO 预计其净债务与 EBITDA 的杠杆比率将低于 3:1，并将在收购后大约一年至十八个月内恢复到历史水平，这之前还没有考虑未来的收购和其他可能的资本部署活动。

HEICO 表示，它相信其 Flight Support Group 将从此次收购中获得有意义的协同效应，尽管它现在没有提供这些可能的协同效应的细节。多年来，HEICO 的飞行支持集团通过收购其他业务成功实现了显着的财务和其他协同效应。

HEICO 董事长兼首席执行官 Laurans A. Mendelson 与 HEICO 联席总裁兼飞行支持集团首席执行官 Eric A. Mendelson 共同表示：“我们的飞行支持集团几十年来一直提供高质量和可靠的服务为商用飞机和国防售后市场提供节省成本的产品和服务。对 Wencor 的收购极大地扩展了 HEICO 的售后市场产品供应，使合并后的公司能够为其客户提供更多的节省和功能，同时扩大我们的新产品和服务开发能力。Wencor与HEICO完美契合，互补性强。

重要的是，我们期待着欢迎 Wencor 的团队成员加入 HEICO 大家庭，并期待与 Shawn Trogdon 领导的 Wencor 才华横溢的领导团队合作，他将继续领导业务。”

Wencor 首席执行官 Shawn Trogdon 表示：“我很高兴有机会将 HEICO 和 Wencor 令人印象深刻的团队结合起来，他们拥有相同的文化和对我们的客户、供应商和员工的承诺。无与伦比的结合将进一步加速增长、创新和为我们的客户开发高度可靠的节约成本的解决方案。我为我们团队迄今为止取得的成就感到自豪，并期待着继续与 HEICO 一起成长。我要感谢华平投资团队的支持和合作伙伴关系，他们帮助我们实现了我们的成功。”

“我们为 Wencor 的变革性增长以及在我们拥有期间显着扩展和深化能力感到自豪。公司为未来的增长做好了充分准备，我们希望 Shawn 和整个 Wencor 团队继续取得成功。作为成长型投资者，我们觉得很荣幸能够支持 Wencor 打造领先的航空航天部件售后设计、维修供应商和分销商，”Warburg Pincus 董事总经理 Dan Zamlong 说。

交割须遵守惯例交割条件，其中包括反垄断许可。双方预计在 2023 年年底前完成交易。

HEICO 此前宣布，在前一天发布收益新闻稿后，将于美国东部标准时间 2023 年 5 月 23 日星期二上午 9 点举行定期的收益相关电话会议。拨入和重播信息可在 HEICO 的网站上找到。

Morgan Stanley & Co. LLC 担任 HEICO 的首席财务顾问，RBC Capital Markets LLC 和 Truist Securities 也为 HEICO 提供咨询服务。此外，Lazard 和 Moelis & Company 为 HEICO 提供咨询服务。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 和 Akerman LLP 担任 HEICO 的法律顾问。Truist Securities 已为交易提供承诺的融资。

在此次交易中，花旗担任首席顾问，Jefferies 担任 Wencor 的联合顾问。William Blair 和 Alderman & Company 还担任 Wencor 的财务顾问。Cleary Gottlieb Steen 和 Hamilton 担任 Wencor 的法律顾问。

HEICO 有两类普通股在纽约证券交易所交易。A 类普通股 (HEI.A) 和普通股 (HEI) 这两个类别在所有经济方面几乎相同。股份类别之间的唯一区别是投票权。A 类普通股 (HEI.A) 每股有 1/10 票，普通股 (HEI) 每股有一票。大多数网站上 HEICO 两类普通股的股票代码是 HEI.A 和 HEI。但是，一些网站将 HEICO 的 A 类普通股交易代码 (HEI.A) 更改为 HEI/A 或 HEIa。