SAS 为现有债务人持有融资签订投资协议和更换机制

SAS 宣布，该公司已与退出融资收购过程中的中标财团签订投资协议，该财团由 Castlelake, L.P. 作为某些基金和关联方（“Castlelake”）的代表，法航荷航集团 （“法航荷航”）和 Lind Invest ApS（“Lind Invest”）以及丹麦政府（统称为“投资者”）。 作为商定交易结构的一部分，SAS 还与 Castlelake 签订了 5 亿美元（55 亿瑞典克朗）[1] 的债务人占有（“DIP”）融资新协议（“新 DIP 融资”）其目的之一是为 SAS 现有的 DIP 贷款进行再融资、增加流动性并使 SAS 更容易完成其自愿重组程序。 该协议须经纽约南区美国破产法院（“美国法院”）审查和批准。

2023年10月3日，SAS宣布，公司已指定投资者为退出融资采购流程的中标财团，双方就交易结构达成一致，其中包括对重组后的SAS投资总额为11.75亿美元（129.25 亿瑞典克朗）。 中标财团现已将其拟议投资增加 2500 万美元（2.75 亿瑞典克朗），达到 12 亿美元（132 亿瑞典克朗），其中包括 4.75 亿美元（52.25 亿瑞典克朗）新非上市股票和 7.25 亿美元（79.75 亿瑞典克朗）的有担保可转换债券，此外还有来自 Castlelake 的 5 亿美元（55 亿瑞典克朗）贷款，用于为 SAS 现有的 DIP 融资（定义见下文）进行再融资。

SAS 与投资者签订的投资协议包含投资者资本投资的最终条款、有担保可转换债券的主要条款以及 SAS 根据第 11 章（“第 11 章计划”）的重组计划。 商定的投资结构（除了增加的可转换债务金额外）与 2023 年 10 月 3 日发布的 SAS 新闻稿中描述的主要条款一致，将形成重组后的所有权结构（基于总股本）投资但在可转换债券转换之前），其中：

(i) Castlelake持有约32.0%的股份及55.2%的可转换债券；

(ii) 丹麦政府持有约25.8%的股份及30.0%的可转换债券，

(iii) 法航荷航持有约19.9%的股份及4.8%的可转换债券，

(iv) Lind Invest持有约8.6%的股份及10.0%的可换股债券，以及

(v) 剩余约13.6%的股份将分配给某些可能获得股份补偿的债权人并由其持有。

新的 DIP 融资将根据斯堪的纳维亚航空签订的贷款协议以非摊销高级担保超优先债务人持有定期贷款融资的形式提供，名义金额总额为 5 亿美元丹麦-挪威-瑞典系统 (SAS Konsortiet) 作为借款人，SAS AB 和 SAS AB 的所有全资子公司（在第 11 章流程中属于债务人）作为担保人，Castlelake 作为贷款人。 新的 DIP 融资将进行再融资并取代 SAS 与 Apollo Global Management 管理的基金签订的现有 7 亿美元（77 亿瑞典克朗）DIP 融资协议（“现有 DIP 融资”），其中初始部分为 3.5 亿美元（77 亿瑞典克朗） 38.5亿美元）已于2022年9月由SAS使用。新DIP融资的条款与现有DIP融资基本一致（主要条款详见SAS于2022年8月14日发布的新闻稿），其中一些重大条款差异，例如较低的利率以及没有某些费用和股票相关条件。 新的 DIP 融资的初始期限为九个月，SAS 可以选择要求再延长两个三个月的期限（在支付某些增量延期费用后），并将在完成后偿还第 11 章流程。 待美国法院批准并满足某些条件后，SAS 即可获得新的 DIP 融资。

SAS 将尽快在 2023 年 11 月期间寻求美国法院批准投资协议和新 DIP 融资。

SAS 总裁兼首席执行官 Anko van der Werff 评论道：

“通过签订这项投资协议，SAS 将在美国按照第 11 章流程迈出下一步。 在此次归属是我们 SAS FORWARD 计划的一个重要里程碑，表明我们的新投资者相信 SAS 以及我们在未来许多年继续处于航空业前沿的潜力。”

第11章流程中的交易条件和预期补偿

商定的交易必须与第 11 章计划的批准同时获得批准。 SAS目前的目标是在2024年初美国法院批准第11章计划，然后获得监管部门的批准，并在SAS AB层面进行瑞典公司重组（SAS AB很可能在2024年提交申请） 。 该交易将在满足某些条件后立即生效，包括获得所有相关监管部门的批准，SAS 于 2023 年 10 月 3 日发布的新闻稿中对此进行了更详细的描述。预计该交易不需要任何批准SAS AB 的现有股东。

根据SAS于2023年10月3日发布的新闻稿，SAS重申其预计对非优先债权人的赔偿将相对较小，次级债权人将根本不会获得任何赔偿，并且不会留下任何价值第 11 章流程完成后，适用于 SAS AB 的现有股东。 任何对债权人的赔偿只有在交易完成并且满足债权人的支付条件后才会发生。 SAS AB 的所有普通股和上市商业混合债券预计将进一步被赎回、撤回和退市（目前预计将于 2024 年第二季度进行）。