Jet.AI宣布在成功完成认股权证交换要约及征求同意后进入认股权证修正阶段

创新型私人航空和人工智能公司Jet.AI Inc.（“Jet.AI”或“公司”）（纳斯达克股票代码：JTAI）宣布于 2024 年 8 月 21 日与大陆股票转让和信托公司达成：（i）2021 年认股权证协议修正案，该修正案规定了公司可赎回认股权证的条款和条件，以购买每股面值 0.0001 美元的公司普通股（“普通股”），该认股权证在纳斯达克资本市场上以“JTAIW”的代码进行交易（“可赎回认股权证”），以及公司的私募认股权证，以购买普通股（“私募认股权证”）；以及 (ii) 2023 年认股权证协议修正案，该修正案规定了公司用于购买普通股的合并对价认股权证的条款和条件，该认股权证在纳斯达克资本市场以“JTAIZ”的代码进行交易（“合并对价认股权证”；与可赎回认股权证和私募认股权证一起，统称“认股权证”）。

本公司在先前宣布的交换要约（“要约”）和同意征求（“同意征求”）到期后，签订了 2021 年认股权证协议修正案和 2023 年认股权证协议修正案。要约和同意征求于 2024 年 6 月 27 日开始，并于 2024 年 7 月 25 日东部时间晚上 11 点 59 分到期。如 2024 年 7 月 30 日披露的那样，本公司被告知，在要约和同意到期之前，8,930,344 份可赎回认股权证（约占未偿还可赎回认股权证的 90.6%）、5,760,000 份私募认股权证（占未偿还私募认股权证的 100%）和 5,029,657 份合并对价认股权证（约占未偿还合并对价认股权证的 67.7%）已有效提交且未有效撤回招揽。

根据公司签署的《2021 年认股权证协议修正案》和《2023 年认股权证协议修正案》，公司已行使其权利，将在要约结束时未偿还的每份认股权证兑换为比根据要约中适用的兑换比率每份该等认股权证应兑换的普通股少 10% 的普通股（该兑换为“要约后兑换”）。根据要约后兑换，每份未偿还的可赎回认股权证将强制兑换为 0.24741 股普通股，每份未偿还的合并对价认股权证将强制兑换为 0.9120 股普通股。

公司已将要约后交换的日期定为 2024 年 9 月 9 日，并预计将发行约 240 万股普通股，此后将不再有认股权证在外流通。对于任何原本有权获得零股的认股权证持有人，公司将在汇总该持有人的所有零股后，将其四舍五入为最接近的整股普通股，并向该持有人交付整股，以代替零股。

根据要约条款，公司共发行约 950 万股普通股，以换取要约中提供的认股权证，使截至 2024 年 7 月 30 日的总流通股数达到 24,576,880 股（比要约结束前增加约 75.5%）。要约后交换完成后，将有约 27,054,217 股普通股流通（比要约和要约后交换结束前增加约 93.2%）。要约后交换完成后，将没有认股权证仍未流通。因此，可赎回认股权证和合并对价认股权证将暂停在纳斯达克资本市场交易，并将在要约后交换完成后退市。公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“JTAI”。

Morrow Sodali LLC 担任要约和同意征求的信息代理，Continental Stock Transfer & Trust Company 担任交易代理。

关于 Jet.AI
Jet.AI 分为软件和航空两个部门。软件部门包括 B2C CharterGPT 应用程序和 B2B Jet.AI 运营商平台。CharterGPT 应用程序使用自然语言处理和机器学习来改善私人飞机预订体验。Jet.AI 运营商平台提供一套独立的软件产品，使 FAA Part 135 包机提供商能够增加收入、最大限度提高效率并减少对环境的影响。航空部门包括喷气式飞机配件、喷气式飞机卡、机队包机、管理和买方经纪。Jet.AI 是拉斯维加斯金骑士队、2023 年 NHL 斯坦利杯®冠军的官方合作伙伴。该公司成立于 2018 年，总部位于内华达州拉斯维加斯和加利福尼亚州旧金山。