深交所并购重组委审议通过了中航电测发行股份购买航空工业成飞100%股权的重组项目

        7月11日，中航电测发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）项目获深交所并购重组委审核通过，交易金额174亿元。

　　重组委会议现场问询的主要问题关于国有独享资本公积。申报材料显示，以2023年1月31日为评估基准日，成飞集团净资产评估值为240.23亿元，其中国有独享资本公积65.84亿元未纳入本次交易标的作价范围，扣减后本次交易的成飞集团100%股权作价为174.39亿元。上述国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划。

　　重组委要求上市公司说明本次交易对国有独享资本公积处理方式是否符合相关规定，以及后续转股价格的确定方式及其公允性。同时，要求独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表明确意见。

　　具体来看，按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，中航电测需发行的股票数量总计为20.86亿股，占发行后总股本的77.93%。这也意味着交易完成后航空工业集团在中航电测的持股比例从0.62%上升至78.07%，控股股东将发生变更。值得一提的是，本次交易不涉及募集配套资金。

　　但由于实际控制人未变，本次交易虽构成重大资产重组却不构成“借壳上市”。交易完成后，成飞集团将成为中航电测的全资子公司。

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中航电测仪器股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告.pdf