Forward Air 与 Omni Logistics 合并，打造加急零担市场类别领导者

Forward Air Corporation和 Omni Logistics, LLC，后者是一家由 Ridgemont Equity Partners 控股的私营公司 (“Ridgemont”) 和 EVE Partners, LLC (“EVE”) 今天宣布，他们已达成一项最终协议，根据该协议，Forward 和 Omni 将通过现金加股票交易合并，创建一家合并后的公司，产生约 3.7 美元的收益 截至 2023 年 6 月 30 日的 12 个月，合并后公司调整后收入为 10 亿美元。根据协议条款，Omni 股东将获得 1.5 亿美元现金以及远期普通股和优先股，如下所述。

Omni 总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触性的物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有深厚的客户关系。 Omni 为在国内和国际运营的美国客户提供国内和国际货运代理、履行服务、报关、配送和对时间敏感的货运增值服务。

Forward 和 Omni 的合并创建了一家规模化、一流、高价值的零担 (“LTL”) 企业，专注于为客户提供多式联运解决方案，以满足复杂、高服务和高价值的货运需求。 合并后的公司将成为首选供应商，并期望在客户寻求更可靠的零担解决方案的动态市场中竞争不断增加的高质量货运份额。 合并后的公司还将受益于显着增强的财务状况、更高的增长和大量基于成本和收入的 EBITDA 协同机会的收入显着增加。 Forward 和 Omni 业务均拥有良好的增长记录，合并后的公司将更加注重客户体验和效率。

Omni 最先进的商业引擎的集成将使 Forward 能够接触到 7,000 多家客户，扩大国内业务，并提供完整的基本物流服务、多式联运运营和供应链服务。 反过来，Omni 的客户群也将受益于 Forward 的精确执行，为客户提供业内最快的运输时间、最佳的准时性能和最低的索赔率。

Forward 董事长、总裁兼首席执行官 Tom Schmitt 表示：“Omni 与 Forward 的合并创建了一家能够充分发挥零担业务潜力的公司，为我们的客户提供广泛的补充服务，并提供有意义的服务 为我们的股东创造价值。 将我们的组织整合在一起是我们“向前发展”之旅的第四个也是最后一个阶段的关键基石，该阶段将专注于高价值货运、开发高效的运营网络、实施战略定价规则并扩大客户群。 它增强了我们为更多客户提供高价值、价格有竞争力的货运服务的能力，所有这些客户都将受益于 Forward 著名的 Precision Execution。 重要的是，Forward 和 Omni 一直致力于为客户提供一流的服务，我们很高兴能够共同提升这一声誉。 我们还相信，此次合并将使我们能够通过增强规模、执行力和运营协同效应来实现显着增长。 我们期待受益于 Omni 独特的能力和专业知识，并为加急货运市场带来更大的价值。”

Forward 首席独立董事克雷格·卡洛克 (Craig Carlock) 表示：“通过合并这两个互补的业务，合并后的公司将能够满足多样化且不断增长的客户群独特且不断变化的需求，同时为我们的股东带来更高的价值。 我们热切欢迎 J.J. Schickel 在交易完成后担任总裁兼董事会成员，并希望从他作为 Forward 客户和运营商的见解中受益。 远期董事会对这一合并所固有的价值潜力充满信心，并对它将给我们的主要利益相关者带来的好处感到兴奋。”

J.J. Omni 首席执行官 Schickel 表示：“Omni 在通过深厚的行业专业知识、先进的专有技术和为客户提供底线价值的多学科商业引擎解决高度复杂的供应链挑战方面拥有良好的记录。 我们很高兴能在 Forward 中找到一位志同道合的合作伙伴，他与我们一样致力于建立牢固的客户关系和无与伦比的服务，这是我们在过去五年中成功将客户群从 300 名增加到 7,000 名的核心原则。 我对 Omni 每天为我们的客户所取得的成就感到非常自豪，并且很高兴能够将我们的公司和团队聚集在一起，以充分发挥我们联合力量的潜力。”

引人注目的经济利益

提供大量协同机会：这项交易预计将通过内包 Omni 的第三方 LTL 网络和其他国内运输支出，利用重要的交叉销售机会，并推动增量成本节约，从而带来协同效应。 此次合并预计将产生机会，实现高达约 1.25 亿美元的 EBITDA 总运行率协同效应（不包括实现这些协同效应的约 3600 万美元的非经常性成本）。 预期运行率协同效应总额中高达约 7,500 万美元代表成本协同效应，其中高达 6,000 万美元预计将在交易结束后的前六个月内实现，预计年底前将实现全部运行率成本节省 此外，通过向 Omni 客户提供 Forward 的加急 LTL 服务，合并后的公司将处于有利地位，能够利用机会实现高达 5000 万美元的基于收入的 EBITDA 协同效应，预计将在 2025 年逐步实现 交易完成后的前三年。

显着增加收益：此次交易扩大了规模、增长、利润增长和现金流生成，这将改善合并后公司的财务状况。 Forward 预计该交易将在交易结束后的第二年增加现金每股收益。

保持强劲的财务状况和股息：预计强劲的现金流产生将有助于快速去杠杆化，目标是在交易结束后约两年内将杠杆率降低至约2.0倍。 Forward目前打算维持其现有的普通股股息。

引人注目的战略利益

提升加急零担货运的品类领导地位：Forward 和 Omni 的合并代表了一个独特的机会，可以在价值约 150 亿美元的加急零担总目标市场中扩大规模并快速提供品类领导地位，其中 Forward 目前的服务价值为 10 亿美元。 合并后的公司将受益于直接面向市场的销售队伍和扩大的业务范围，为更大的客户群提供由 Forward 的 Precision Execution 引擎支持的一流 LTL 解决方案。

通过提供服务促进差异化：合并后的公司将提供补充服务，包括加急服务、多式联运、整车经纪、仓储和配送能力，以及空运和海运货运代理。 这一广泛的产品将支持 Forward 零担业务的长期增长，成为合并后公司的竞争优势，并为其客户群提供供应链效率。

增强平台规模：假设完全实现预期的运行成本和收入协同机会（以及将收入协同效应按假设利润率 21% 转换为调整后 EBITDA），合并后的公司将拥有合并后的公司调整后收入 截至 2023 年 6 月 30 日的 12 个月，合并后的公司调整后 EBITDA 约为 37 亿美元，这将使业务规模大约增加一倍，并提升合并后公司在更广泛的物流生态系统中的战略地位。

合并行业领先的团队：Forward 的行业专家团队将通过 Omni 互补的销售、解决方案、营销和采购团队得到进一步加强。 Omni 的跨职能团队拥有屡获殊荣的运营记录，并通过其中心辐射模型获得了巨大的销量。 同样，Omni 的数据和分析能力将增加新的业务胜利并获得更多的销售机会。

扩大地理覆盖范围和能力，更好地服务 LTL 网络：合并后的公司将拥有 300 多个地点，通过增加 Omni 在美国各地战略性分布的 40 多个终端，为客户打造一个网络飞轮，其中 Forward 的综合终端网络位于附近或附近 在美国机场。 Forward 还继续计划在未来五年内在美国、加拿大和墨西哥开设 30 个新航站楼。 从长远来看，Omni 在欧洲、亚洲和南美洲的增加预计将扩大 Forward 的国际能力，并使 Forward 能够为全球客户提供更广泛的物流服务支持。

扩大 Forward 的加急货运客户群：在 Omni 的 7,000 多家客户中，超过 70% 专注于高价值货运，预计这将扩大 Forward 的加急货运客户群。 同样，此次交易将使 Forward 能够继续扩展到更加多元化的终端市场，重点关注航空航天、医疗设备、技术、活动、工业品和汽车等高增长、高价值行业。

交易条款和融资

在此次交易中，Forward 和 Omni 将各自将其运营资产贡献给新成立的合伙企业，该合伙企业是 Forward 的子公司。 某些 Omni 股东将通过新成立的合伙企业持有合并后实体的经济利益。 Omni 股东将获得股票对价和 1.5 亿美元现金。

应付给 Omni 股东的远期股票对价将包括普通股和一系列新指定的永久无投票权可转换优先股。 在交易结束后举行的股东投票中收到远期股东的批准后，该优先股的股份将自动转换为远期普通股。 交易完成时，Omni 股东将持有合并后公司 37.7% 的股份（按完全稀释后的转换后计算）。 Ridgemont 和 EVE 将保留合并后公司的重大持续所有权，并同意就其所持有的 Forward 股票股权遵守某些锁定和冻结条款。

Forward 已获得高达 18.5 亿美元的债务承诺，其中包括定期贷款和过桥贷款以及 4 亿美元的扩大循环信贷额度。 18.5 亿美元新债务的收益将与手头现金一起用于为 Forward 和 Omni 的现有债务进行再融资，并支付与交易有关的对价和其他金额。 加大号左轮手枪将有助于满足合并后公司未来的营运资金需求。 根据合并后公司截至 2023 年 6 月 30 日止 12 个月的调整后 EBITDA（包括运行成本协同效应），合并后公司的杠杆率预计约为 3.5 倍，循环信贷额度下有大量流动资金。

该交易已获得两家公司董事会的批准，预计将于 2023 年下半年完成。该交易尚待获得监管部门批准并满足其他惯例成交条件。

结构和领导

合并后的公司将由一支经过验证的管理团队领导，该团队反映了两个组织的优势和能力。 交易完成后，汤姆·施密特 (Tom Schmitt) 将继续担任董事长兼首席执行官，而 J.J. Schickel 将担任合并后公司的总裁并加入 Forward 董事会。

除了 Schickel 先生之外，Omni 股东还将在交易结束后指定另外三名董事加入 Forward 董事会。